10 listopada 2023 r. weszły w życie zmiany dotyczące zakazu publicznego oferowania udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ograniczenia możliwości promowania ich nabycia (art. 1821 oraz 2571 kodeksu spółek handlowych). Zmiany wynikają z wejścia w życie przepisów dodanych do Ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 414 z późn. zm.). Wprowadziła ona zmiany między innymi w kodeksie spółek handlowych.

Główną konsekwencją uchwalenia nowych przepisów jest całkowity zakaz oferowania nieoznaczonemu adresatowi nabycia istniejących lub objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zmiany znacznie ograniczają możliwość pozyskiwania kapitału przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z uwagi na brak sprecyzowanego grona potencjalnych inwestorów, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w celu pozyskania finansowania będzie ograniczona do zaciągania pożyczek lub emisji instrumentów dłużnych (p.. obligacji). Wprowadzone rozwiązania uderzają tym samym głównie w spółki na początkowym etapie rozwoju, które chętnie korzystają z tej formy pozyskiwania kapitału. W uzasadnieniu do ustawy wskazano, że przepisy mają na celu zapewnienie równych i sprawiedliwych zasad pozyskiwania kapitału, niezależnie od formy prawnej działalności. Jednak rezultatem wprowadzonych zmian jest jedynie pogorszenie możliwości pozyskiwania kapitału przez jedną z form, tj. przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  Przyjęte przez ustawodawcę zmiany blokują możliwość pozyskiwania kapitału przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze crowdfundingu. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością niedopuszczalne jest tym samym pozyskiwanie środków za pomocą platform internetowych, za pośrednictwem których niesprecyzowane grono użytkowników otrzymuje możliwość dokonywania wpłat na poczet udziałów wybranych podmiotów.

Niedopuszczalne stało się również promowanie nabywania lub obejmowania udziałów przez kierowanie reklamy (lub innej formy promocji) do nieoznaczonego adresata. Podkreślenia wymaga, że zakazem objęta została nie tylko promocja online, lecz również reklamowanie możliwości nabycia udziałów podczas spotkań stacjonarnych o niesprecyzowanym gronie uczestników. Wobec użycia w projekcie nieostrych pojęć, interpretacja reklamy budzi wątpliwości na różnych płaszczyznach – przykładowo w kontekście kwalifikacji umieszczenia na stronie internetowej spółki ogłoszenia o zamiarze podwyższenia jej kapitału.

Naruszenie zakazów określonych w ustawie może prowadzić do nałożenia dotkliwych kar. Za naruszenie grozi odpowiedzialność karna, kara grzywny, ograniczenia wolności lub nawet pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Przedstawione powyżej trudności związane z oferowaniem udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wpłynąć na popularyzację alternatywnych form spółek, w szczególności spółek komandytowo-akcyjnych oraz spółek akcyjnych. Pomimo tego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest relatywnie mało skomplikowaną formą prowadzenia działalności, obrót jej udziałami wiąże się z koniecznością notarialnego poświadczenia podpisów stron. Z uwagi na to, że obrót akcjami może odbywać się na podstawie umów w formie pisemnej, ich wykorzystanie może być korzystne z perspektywy usprawnienia obrotu.