Der Sejm arbeitet derzeit an einem Gesetzentwurf zur Änderung der Regelungen des Handelsgesellschaftengesetzbuches[1], mit dem Elemente des Holdingrechts in die polnische Rechtsordnung eingeführt werden sollen. Das Inkrafttreten der in dem Entwurf enthaltenen Bestimmungen kann die Funktionsweise von Gesellschaften, die internationalen Kapitalgruppen angehören, wesentlich beeinflussen.

Im August 2021 ist beim Sejm eine Regierungsvorlage zur Änderung der Bestimmungen des Handelsgesellschaftengesetzbuches (k.s.h.) eingegangen. Grundlegendes Ziel der Regelung ist es, die Funktionsweise von so genannten De-facto-Holdinggesellschaften, d.h. Unternehmensgruppen, die auf der Grundlage von tatsächlichen Verbindungen (z.B. kapitalbezogene Verbindungen) tätig sind und untereinander keinen Geschäftsführungs- oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen haben, teilweise zu regeln. Eine solche Definition des Anwendungsbereichs der Regulation ist durch die Unbedeutsamkeit der Vertragsholdinggesellschaften im Hinblick auf die tatsächlichen Geschäftsgegebenheiten begründet.

Die vorgeschlagenen Regelungen schaffen einen formalen Rahmen für die Durchführung einer kohärenten Managementpolitik und die Koordinierung der wirtschaftlichen Strategie innerhalb der Unternehmensgruppe. Das wichtigste Instrument zur Erreichung dieses Ziels ist eine verbindliche Weisung, die eine Muttergesellschaft einer Tochtergesellschaft erteilen kann. Der Gesetzentwurf sieht unter anderem vor, dass die Muttergesellschaft die Möglichkeit hat, sich über die Tätigkeit der Tochtergesellschaft zu informieren, und dass der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft eine Aufsichtstätigkeit ausüben kann.

Die Koordinierung der wirtschaftlichen Strategie innerhalb einer Unternehmensgruppe darf nicht zum Nachteil der Gesellschafter oder Minderheitsaktionäre der Tochtergesellschaft erfolgen. Aus diesem Grund hat der Gesetzgeber auch Instrumente zu deren Schutz vorgesehen, z.B. die Forderung nach einer Prüfung der Abschlüsse der gesamten Gruppe durch einen Wirtschaftsprüfer, das Recht, den Rückkauf von Anteilen oder Aktien zu verlangen oder die Schadensersatzpflicht der Muttergesellschaft für eine Wertminderung der Anteile oder Aktien aufgrund ihrer Anweisungen.

Die Verabschiedung des Gesetzes, das auch Regelungen zur Verbesserung der Wirksamkeit der Aufsicht durch die Aufsichtsräte enthält, kann sich positiv auf das tägliche Funktionieren von Tochtergesellschaften mit ausländischem Kapital auswirken, die zu internationalen Unternehmensgruppen gehören. Aufgrund der 6-monatigen vacatio legis wird das Gesetz erst Mitte 2022 in Kraft treten.

[1] Der Gesetzentwurf der Regierung zur Änderung des Handelsgesellschaftengesetzbuches und einiger anderer Gesetze, Sejm der 9. Legislaturperiode, Sejmdruck Nr. 1515.